1839年,运送黑奴的阿米斯塔德号在大洋上遭遇暴风雨,黑奴们趁乱暴动,将船员砍杀,控制了阿米斯塔德号后试图驶回家乡,然而六周后,他们阴差阳错抵达了美国,幸存下来的44名黑奴被美国军方逮捕,并将面临杀人罪的指控。此时,西班牙女王向美国总统要求引渡这些属于西班牙的黑奴;两名海军军官也宣称黑奴是他们的战利品;另有人拿出了在古巴购买这些黑奴的证明。各方争执之际,废奴会的领袖之一、同时也是船公司负责人的乔德森(摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰)与友人塔培安雇佣了律师罗杰,希望证明这些黑奴来自非洲,从而
美国南北战争,白人军官罗伯特·古尔德萧(马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰)在战斗中负伤,被一位名叫约翰·罗林斯(摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰)的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间,罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽,以及新兵瑞普(丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰)的种种质疑,他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵